II giorno, 18 marzo 2008, in Roma,

UniCredit,
CAM,
CIA,
PIM,
PAIM,
e la Delegazione Sindacale di Gruppo DIRCREDITO-FD, FABL FALCRI, FIBA/Cisl, FISAC/Cgil, SINFUB, SILCEA, UGL Credito e UILCA,

premesso che:

• in data 1° ottobre 2007 si e perfezionata la fusione per incorporazione nella Capogruppo UniCredit della Capogruppo Capitalia S.p.A., in merito alia quale sono stati sottoscritti importanti intese quali il Protocollo del 3 agosto 2007, l'Accordo del 28 settembre 2007 e l'lntesa del 29 dicembre 2007;
  
  
• nell'ambito del conseguente processo di integrazione, da parte aziendale si e poi deciso di procedere, ai sensi e per gli effetti deH'art. 2112 Cod. Civ.:
  
  
• alia fusione per incorporazione di Capitalia Asset Management SGRpA (di seguito denominata, per brevita, "CAM") in Pioneer Investment ManagementSGRpA (di seguito, per brevita, denominata "PIM");
• fusione per incorporazione di Capitalia Investimenti Alternativi SGR SpA (di seguito, "CIA") in Pioneer Alternative Investment Management SGRpA (di seguito "PAIM");
  
  
• le operazioni in oggetto nentrano nel piu ampio processo di riorganizzazione volto ad integrare le attivita/societa dell'ex Gruppo Capitalia nel nuovo Gruppo in coerenza con il modello UniCredit che prevede linee di business focalizzate sui segmenti di clientela, centri di competenza e fabbriche prodotto globali;
  
  
• piu in particolare, i progetti, analogamente agli interventi societari effettuati nell'ambito del processo di riorganizzazione del Gruppo UniCredit denominato S3, sono finalizzati alia razionalizzazione delle attivita e business units operanti nel settore del risparmio gestito con l'obiettivo di semplificare la struttura del nuovo Gruppo, di conseguire benefici operativi e garantire alia clientela prodotti qualitativamente e commercialmente validi;
  
  
• in tale contesto si sta operando l'integrazione societaria e di prodotto delle realta italiane attive nel settore dell'asset management ex Capitalia nelle omologhe societa appartenenti al conglomerate Pioneer Investments. Tale integrazione - consentendo l'eliminazione di sovrapposizioni esistenti nel settore e la conseguente razionalizzazione delle partecipazioni della Divisione "Asset Management" — portera ad un'accelerazione dello sviluppo di sinergie e rendera possibile - presenti le accresciute dimensioni del Gruppo - raggiungere economie di scala sia dal lato della produzione che dal lato della distribuzione;
  
  
• il processo di riassetto delle realta aziendali coinvolte nel progetto di integrazione del settore asset management ha evidenziato l'esistenza di posizioni lavorative non coerenti con le nuove strutture aziendali di Pioneer
  

considerate che:

• 1'esistenza di differenti trattamenti normativi e retributivi applicati alle risorse oggetto della presente operazione comporta l'esigenza, allo scopo di realizzare la piena integrazione delle risorse umane oltre che delle funzioni e dei processi, di pervenire ad una armonizzazione dei trattamenti applicati al personale trasferito con quelli in essere presso le Aziende trasferitarie;
  
  
• gli atti traslativi relativi ai trasferimenti dianzi citati - subordinatamente all'ottenimento delle previste autorizzazioni ed espletati i necessari adempimenti - verranno effettuati entro il 31 marzo 2008 ed avranno effetto con il 1° aprile 2008;
  
  
• sono state esperite e concluse con il presente accordo le procedure previste dalle vigenti normative di legge e di contratto, tenuto conto di quanto disposto dal Protocollo di integrazione 3 agosto 2007;

le Parti
- esperite e concluse le procedure
previste dalle vigenti disposizioni di legge e di contratto -
hanno convenuto quanto segue:

Art. 1
La premessa costituisce parte integrante della presente intesa.

Art. 2
Fermo quanto stabilito nel Protocollo sottoscritto il 3 agosto 2007 e nell'Accordo del 28 settembre 2007 (fusione di Capitalia Holding in UniCredit) e salvo quanto disposto nel presente verbale, nei confronti del personale di CAM e CIA il cui rapporto di lavoro viene trasferito a PIM/PAIM/altra azienda del Gruppo UniCredit, dal momento del trasferimento cessera di produrre effetto ogni accordo ed intesa, di qualunque natura, in essere presso la Societa trasferente e verra applicata - in termini globalmente sostitutivi, anche di trattamenti e prowidenze firutto di delibere aziendali - la normativa nazionale e aziendale applicata al personale della rispettiva Azienda acquisente.
Per quanto non espressamente previsto neU'ambito del presente accordo varranno le prassi in vigore presso Unicredit

Raccomandazione delle OO.SS.
Le OO.SS. raccomandano che l'azienda acquirente tenga in opportuna considerazione, ai fini dello sviluppo professionals le professionals acquisite presso l'azienda di provenienza.

Dichiarazione Aziendale
La Delegazione aziendale, prendendo atto della Raccomandazione delle OO.SS., dichiara la propria disponibilita ad operare in coerenza alia medesima.

Art. 3
Nei confironti di ciascun dipendente che all'atto del trasferimento del rapporto di lavoro a PIM/PAIM/altra azienda del Gruppo UniCredit sia destinatario di un trattamento economico complessivamente inteso (vale a dire comprensivo di tutte le voci mensili/annuali non legate ad aspetti indennitari e/o di disagio, ivi compreso l'importo corrispondente all'eventuale quota dell'ex premio di rendimento eccedente lo standard di settore, cd "surplus") superiore al trattamento economico come sopra definito applicato ad un dipendente della societa acquisente di pan inquadramento ed anzianita di servizio, si conviene di mantenere la differenza di importo, nella misura in essere alia data del trasferimento, sotto forma di "assegno ad personam ex intesa ", suddiviso in tredici mensilita, assorbibile a seguito di promozioni non di merito.

Norma transitoria
Le eventuali quote dinamiche del "surplus" del premio di rendimento, prima di confluire in via definitiva nell'assegno ad personam mensile di cui al presente articolo, rispetto aHMmporto determinato con riferimento alia data del trasferimento, vengono maggiorate del 4%.

Art. 4
Relativamente al premio aziendale da corrispondere nell'anno 2008, con riferimento all'esercizio 2007, le Parti si danno atto che ai lavoratori di CAM/CIA verra corrisposto (ove ne ricorrano i presupposti) un importo medio annuo a stralcio pari a 2.250,00 Euro, sulla base dei criteri e modalita stabiliti nelPAccordo del 28 settembre 2007.
Con riferimento all'esercizio 2008 (erogazione 2009) al predetto personate CAM/CIA trasferito PIM/PAIM/altra azienda del Gruppo UniCredit si procedera a corrispondere (ove ne ricorrano i presupposti) un premio aziendale cosi calcolato:

- i tre dodicesimi del premio che verra erogato al personale di provenienza Aziende del Gruppo Capitalia;
- i nove dodicesimi del premio che verra erogato al personale dell'azienda trasferitaria (sulla base dei criteri e modalita definiti dagli Accordi di Gruppo UniCredit del 5 marzo 2007 e del 27 settembre 2007).

Art. 5
A far tempo dalla data di trasferimento, ai dipendenti di CAM/CIA verra riconosciuto il buono pasto nelle misure in essere per il personale di PIM/PAIM, secondo quanto disposto dall'art. 5 dell'Accordo 28 settembre 2007.
Nell'assegno ad personam ex intesa di cui all'art. 3 verra valorizzata la differenza tra il valore del buono pasto riconosciuto presso l'azienda di provenienza e quello definito nel comma che precede; tale importo sara assorbibile a seguito di variazione di valore del buono pasto medesimo nonche - per il personale a tempo parziale - anche nel caso di passaggio a tempo pieno.

Art. 6
Con decorrenza 1° gennaio 2009 i dipendenti di CAM/CIA oggetto della presente operazione saranno destinatari delle copertura assicurative previste per il personale della rispettiva Azienda acquisente.
Con la sopraindicata decorrenza verra altresi estesa ai dipendenti di CAM/CIA oggetto della presente operazione la copertura kasko per danni conseguenti all'utilizzo delfautovettura personale per motivi di servizio, compreso il rischio in itinere (percorso daH'abitazione al luogo di lavoro e ritorno), come pure la possibility dell'estensione deila polizza kasko ai rischi extra-professionali (con onere a carico dei dipendenti interessati) in essere presso la Societa acquisente.

Norma transitoria
Sino al 31 dicembre 2008 viene confermata l'applicazione delle forme di copertura assicurativa in essere presso CAM/CIA.

Art. 7
Nel quadro delle compensazioni economiche generali intervenute, in deroga a quanto applicato presso CAM/CIA, le Parti convengono che a favore dei dipendenti oggetto della presente operazione si terra conto, ai fini della maturazione dei requisiti previsti per l'erogazione dei cd "premi di fedelta" (25° e 35° anno di servizio), anche delle anzianita di effettivo servizio maturate nella societa trasferente, fermo restando che i relativi importi verranno riconosciuti pro-quota secondo il seguente criterio:

• misure previste dalle rispettive aziende di origine per le anzianita maturate presso le medesime sino alia data del trasferimento in PIM/PAIM;
• misure previste da UniCredit per il periodo successivo.
  

Per quanto non disciplinato in materia nel presente articolo, si rimanda alle previsioni contenute nelPAccordo del 28 settembre 2007 (art, 9 e relativa Norma Transitoria)

Art. 8
Ferma la contribuzione in essere al 31 dicembre 2007, per quanto conceme i profili relativi all'assistenza sanitaria, nei confronti del personale interessato dalla presente operazione continueranno a valere sino al 31 dicembre 2008 le forme di assistenza sanitaria integrativa esistenti presso CAM/CIA secondo quanto definite nel Protocollo del 3 agosto 2007 e nell'Accordo del 28 settembre 2007, con le attuali modalita, misure e criteri di contribuzione.

Art. 9
In relazione all'iscrizione al Fondo Pensione Aperto "Pensionepiu Capitalia AM", ai Lavoratori/Lavoratrici di cui al presente accordo verra applicato quanto previsto neirallegato accordo.

Art. 10
Le Parti, nell'intento di favorire lo sviluppo delle competenze e affrontare i processi di riconversione e riqualificazione del personale attraverso un ampio utilizzo delle iniziative formative, attribuiscono alia formazione ed alia riqualificazione professionale un ruolo strategico per la piena realizzazione della riorganizzazione prevista dal progetto di integrazione in corso.
Da parte aziendale verranno assicurati alle risorse coinvolte in processi di riconversione e riqualificazione professionale, ove necessario, adeguati piani di formazione e addestrarnento, anche mediante affiancamento, previa verifica - se del caso attraverso colloqui individuali - delle competenze e delle attitudini, secondo percorsi individuali che accompagnino anche progressivamente le risorse medesime all'acquisizione di nuove competenze coerentemente alle esigenze aziendali.
A tale scopo le parti si danno atto che i correlati programmi di formazione professionale e addestramento operativo sono conseguenti a processi di ristrutturazione e riorganizzazione e, come tali, rientrano tra quelli finanziabili con gli apposhi strumenti previsti dalle vigenti normative di settore, nazionali e/o comunitarie, anche avvalendosi lelle prestazioni ordinarie di cui aH'art. 5, lett. a), punto 1, del DM 158/2000.
In materia, fermo quanto disposto dal Protocollo del 3 agosto 2007, le Parti aziendali si incontreranno per sviluppare i previsti confronti.
Le Parti si danno atto che quanto previsto al presente articolo trovera applicazione nei confronti dei dipendenti il cui rapporto di lavoro restera in PIM/PAIM/altra azienda del Gruppo UniCredit mentre le attivita di securities services sono destinate ad essere trasferite ad SGSS.
In particolare, nei riguardi del personale inserito nei processi di riqualificazione di cui al presente articolo, tenuto conto delle modifiche nello svolgimento della prestazione lavorativa, il Gruppo UniCredit, tramite il prorjrio Lifelong Learning Center, si impegna ad
organizzare, anche awalendosi di UPA, specifici idonei corsi di riqualificazione ed addestramento.

Dichiarazione delle Parti
Alle cessioni di contratto di Lavoratori/Lavoratrici di CAM/CIA verso altra societa del Gruppo diversa da PIM/PAIM si applicheranno le previsioni di cui all'Accordo del 18 dicembre 2007.

Art. 11
Con decorrenza 1° maggio 2008- compatibilmente con i tempi tecnici - i dipendenti di CAM/CIA oggetto della presente operazione saranno destinatari delle agevolazioni creditizie applicate al personale delle Societa acquisenti (per quanto riguarda rallestimento delle pratiche di mutuo, i dipendenti interessati potranno richiedere 1'awio deiristruttoria sin dal 1° APan.6, fermo il rispetto delle modalita applicative UniCredit per la concessione dei finanziamenti e la decorrenza dell'erogazione come sopra indicata).

Art. 12
Per quanto non disciplinato nel presente Verbale, si rimanda alle previsioni contenute del Protocollo del 3 agosto 2007, nelFAccordo del 28 settembre 2007 e successive intese concernenti l'integrazione. Le clausole del presente accordo e quelle delle intese dianzi richiamate sono da intendersi, ad ogni effetto, tra di loro collegate ed inscindibili.

Norma transitoria
Qualora nell'ambito dell'intesa di armonizzazione generale dei trattamenti riguardanti il resto del personale dell'azienda di origine dovessero derivare ulteriori previsioni, le Parti ne defniranno i criteri e ne valuteranno l'applicazione anche al personale di CAM/CIA trasferito a PIM/PAIM pereffetto della presente operazione.

Verbale di accordo sulla previdenza complementare a favore dei dipendenti di
PIM/PAIM iscritti al Fondo Aperto "Pensionepiu Capitalia AM"

II giorno 18 marzo 2008, in Roma,

UniCredit,
PIM,
PAIM,

e la Delegazione Sindacale di Gruppo DIRCREDITO-FD, FABI, FALCRI, FIBA/Cisl,

• fermo che in coerenza con le previsioni ed i presupposti del Protocollo del 3 agosto 2007 e dell'Accordo 28 settembre 2007, il Fondo Pensione di Gruppo costituisce la forma previdenziale di riferimento anche all'interno del nuovo Gruppo UniCredit;
  
  
• nell'intento condiviso di comunque favorire piani di previdenza complementare finalizzati a garantire la massima efficienza in materia;

le Parti convengono quanto segue

Art. 1
La premessa e parte integrante del presente accordo.

Art. 2
A far tempo dal 1° aprile 2008, compatibilmente con i tempi tecnici, le posizioni previdenziali individuali in essere presso il Fondo Pensione Aperto "Pensionepiu Capitalia AM" verranno trasferite senza soluzione di continuita nella Sezione Ila del Fondo Pensione di Gruppo alle condizioni previste nel Protocollo di Gruppo 18 dicembre 2006.
In relazione a detto trasferimento, gli interessati manterranno la contribuzione aziendale nella misura gia in essere nel fondo di provenienza salvo che per i dipendenti iscritti con la cd. qualifica "post" nei confronti dei quali, a far tempo dal trasferimento stesso, detta misura verrà elevata, con l'applicazione dei criteri vigenti nello Statuto del Fondo Pensione di Gruppo, a! 3% dell'imponibile TFR di ciascun interessato.

Nota esplicativa concernente le questioni definite a latere dell'Accordo CAM/CIA verso PIM/PAIM del 18 marzo 2008

Diritti in corso di maturazione
Sono salvaguardati gli automatismi e gli inquadramenti in corso di maturazione nell'arco del Piano Industriaie (vale a dire sino al 31 dicembre 2010) per effetto di normative dell'azienda di origine.
La maturazione di tali automatismi/inquadramenti in tale periodo non comportera I'assorbimento dell'eventuale assegno ad personam ex intesa.

Le vicende dell'assegno ad personam ex intesa (art 3)
In virtu dell'accordo, I'assegno ad personam ex intesa (art. 3) e assorbibile solo a seguito di promozioni non di merito (vale a dire quelle di grado correlate ad inquadramento derivante da normative contrattuale; non e quindi assorbibile in presenza di riconoscimenti di natura economica).
Nel caso di passaggio da full-time a part-time I'assegno ad personam ex intesa (art. 3) viene riproporzionato alia minore durata della prestazione lavorativa; cosi pure nel caso di passaggio da part-time a full-time I'assegno in parola viene adeguato al 100%.

Trattamento economico del IV livello III area
A decorrere dal 1° gennaio 2011 (vale a dire dal temine del periodo di ultrattivita delle normative sugli automatismi), I'azienda ha confermato la dichiarazione rilasciata alle OO. SS. del Credito Italiano nel lug No 1988 riguardante la disponibilita ad esaminare con criteri di valutazione individuate - a fini dell'attribuzione del trattamento economico della 3Area 4Livello - la posizione dei lavoratori con almeno dieci anni di anzianita nella 3 Area 3 Livello (sia che si tratti di grado, sia che si tratti di trattamento economico) "meritevoli di particolare considerazione per requisiti e attitudini professionali". Per la sua natura tale trattamento non assorbe I'assegno ad personam ex intesa (art. 3).

Premi di anzianita
Verranno riconosciuti con il sistema del pro-quota delle anzianita maturate nelle aziende di origine alle condizioni previste dalle stesse e del rateo temporale e quantitativo mancante regolato alle condizioni previste in PIM/PAIM.
Le erogazioni, dal 1° gennaio 2008, saranno effettuate al com pimento del 25° e 35° anno di servizio complessivo.
Nel calcolo delle quote si fara riferimento alia mensilita/RAL percepita dal dipendente al momento della corresponsione, nel limite di quanto erogato allo stesso titolo presso PIM/PAIM.
In coerenza con quanto definito nell'Accordo 28 settembre 2007, il personale di provenienza CAM/CIA che nel corso del piano industriaie (vale a dire sino al 31 dicembre 2010) maturi il premio di fedelta del 30° anno di servizio pub optare per il riconoscimento di detto premio secondo i criteri dell'azienda di origine; in tal caso, non si dara luogo aN'erogazione del premio di fedelta previsto al raggiungimento del 35° anno di servizio.

Roma 18 marzo 2008