Facciamo seguito al nostro volantino del 19.11.07 per informare i Colleghi e le Colleghe di come l’Azienda si sta organizzando per mettere gli addetti commerciali di rete in condizione di operare nel rispetto delle regole stabilite dalla nuova direttiva per lo svolgimento dell’attività d’investimento finanziario.
A distanza di un mese dal precedente, come OO.SS. avevamo richiesto un nuovo incontro alla Direzione per una ulteriore analisi delle ripercussioni della direttiva MiFID sui mercati degli strumenti finanziari, e venerdì 21 c.m., i Responsabili Aziendali ci hanno convocato per darci un’anticipazione di quanto deciso in materia.
Dall’incontro è emerso che l’attività lavorativa fuori sede rivolta alla clientela al dettaglio formerà oggetto di
un’apposita circolare aziendale che sarà emanata a breve, una volta ottenuti i visti da tutte le strutture interessate.
Scopo di tale circolare – molto dettagliata – è quello di tracciare un quadro organico degli aspetti normativooperativi
che dovranno caratterizzare l’intermediazione finanziaria fuori dai locali della banca, allineando le disposizioni aziendali alle previsioni di legge.
Riteniamo importante per ora schematizzare per capitoli gli aspetti su cui si è maggiormente incentrata la discussione fra le Parti. Da parte sua, l’Azienda, su nostra insistenza, ci ha comunicato che proseguirà nell’analisi della materia al fine di rendere sempre più rispondenti i modelli organizzativi della banca alla nuova normativa.
L’ISCRIZIONE ALL’ALBO DEI PROMOTORI FINANZIARI: con riferimento ai messaggi inviati alle “risorse commerciali di rete già iscritte all’Albo dei Promotori od in possesso dei requisiti per potersi iscrivere di diritto” – su nostra esplicita richiesta di chiarimento ufficiale – i Rappresentanti Aziendali hanno affermato che, per alcuni ruoli professionali, come gli Specialisti Derivati, i Consulenti Finanza d’Impresa, gli Specialisti Liquidità, Estero e Settore
Pubblico l’iscrizione all’Albo assume una rilevanza inderogabile e costituisce requisito fondamentale per la
permanenza nel ruolo.
Per quanto riguarda, invece, le diverse tipologie di Gestori ed i Responsabili di Filiale, i Rappresentanti
dell’Azienda hanno chiarito che: “L’iscrizione all’Albo dei Promotori non è da considerarsi un obbligo ma
piuttosto un’opportunità che permette di svolgere al meglio ed in modo più completo il proprio
ruolo!”.
Teniamo quindi ad evidenziare che le risorse interessate dall’e-mail possono anche scegliere di non iscriversi all’Albo; ciò comporterà che le stesse continuino ad esercitare, nel rispetto della normativa, qualsiasi consulenza ed
attività di servizio e di vendita di prodotti d’investimento esclusivamente nei locali della banca (restando, l’offerta di
prodotti finanziari “fuori sede” rivolta a clienti “al dettaglio” una prerogativa esclusiva di chi risulta essere Promotore
Finanziario iscritto all’Albo). Al riguardo ribadiamo che:
– il Collega che autonomamente sceglie di non iscriversi all’Albo continuerà ad esercitare il proprio ruolo con
l’accortezza di non fornire consulenza e/o vendere prodotti finanziari al di fuori dei locali della banca;
– il Collega che autonomamente s’iscrive all’Albo (o è già iscritto), ma non ha piena conoscenza della
normativa, potrà non fornire consulenza e/o vendere prodotti finanziari al di fuori dei locali della banca a clienti al dettaglio finché non si sentirà pienamente in condizione di rispettare la normativa.
In ogni caso, come OO.SS., chiederemo all’Azienda di formalizzarci per iscritto quali sono i ruoli professionali per i quali essa, ad oggi, ritiene indispensabile l’iscrizione all’Albo dei Promotori Finanziari.
LA RESPONSABILITA’ DEI PROMOTORI FINANZIARI: secondo l’Azienda il fatto di essere un Promotore Finanziario non modifica in alcun modo né accresce le responsabilità già in capo al dipendente. La MiFID regola
l’attività di offerta e intermediazione di prodotti e strumenti finanziari fuori sede, prevedendo per questo l’obbligo
d’iscrizione all’Albo: così, ad es., il Gestore che lavora nei locali della banca non è soggetto alla nuova Direttiva,
anche se i prodotti offerti o venduti, i rapporti con la clientela, le modalità di collocamento sono le stesse. Quindi, per
i Responsabili Aziendali: “Non viene a crearsi una responsabilità apposita o aggiuntiva del Lavoratore
iscritto all’Albo rispetto a quello non iscritto”. Per tale ragione, ed in considerazione del fatto che, dall’inizio del
2003 fino ad oggi (salvo alcuni casi di dolo e colpa grave), non vi è stato alcun/a Collega cui la Banca abbia chiesto
di rispondere patrimonialmente del proprio operato per atti errati o gestiti male, anche in presenza di contenziosi
legali con la clientela, la Direzione non ritiene – anche nel nuovo contesto normativo – di stipulare alcuna
specifica polizza di copertura dei rischi professionali di Promotori ma continuerà a farsi carico di eventuali
danni arrecati a terzi nello svolgimento dell’attività professionale di tutti gli addetti (siano essi Quadri Direttivi o meno)
nell’ambito delle tutele previste dal vigente CCNL.
Come OO.SS. restiamo convinti che vadano considerate con grande attenzione le possibili ricadute in termini di
maggiore responsabilità per quei Colleghi/ghe che decidono di iscriversi all’Albo: al riguardo ci siamo riservati
un’analisi delle soluzioni adottate da altre banche in materia di responsabilità civile verso terzi per segnalarle alla
Dire zion e per gli eventuali adeguamenti del caso (rispetto ai quali la stessa si è detta disponibile).
LA FORMAZIONE PROFESSIONALE: i Rappresentanti Aziendali hanno ammesso, allo stato, la difficoltà di
approntare fin da subito per tutti la formazione utile ad assicurare la preparazione necessaria e la conoscenza
specifica della normativa, ribadendo la particolare fase – peraltro comune a tutte le aziende del Gruppo – di assoluta
priorità rivolta all’integrazione con Capitalia.
E’ per ora in fase di attivazione un piano di formazione mirato alla preparazione delle risorse commerciali di rete
che mancano dei requisiti per l’iscrizione di diritto e che intendono conseguire il patentino da Promotore,
sottoponendosi alla prima delle 3 sessioni annuali d’esame di idoneità indette da Consob (prova scritta e colloquio).
Per gli altri addetti commerciali di rete già iscritti all’Albo o in possesso dei requisiti per l’iscrizione “di diritto”, la
Direzione – stante l’eccezionalità della situazione – ha scelto realisticamente una soluzione di buon senso e di
gradualità.
In tale contesto crediamo vada letta anche la recente decisione aziendale di mantenere l’iscrizione all’Albo
dell’ISVAP solo per gli Specialisti deputati ad intermediare prodotti assicurativi sia del “ramo danni” che di contenuto
“finanziario”, sia in sede che fuori sede. Pertanto attiriamo l’attenzione di tutte le risorse commerciali sul fatto che la
vendita di prodotti assicurativi dovrà avvenire esclusivamente tramite gli specialisti iscritti all’Albo ISVAP.
Su quest’aspetto, come OO.SS., abbiamo, comunque, puntualizzato che l’Azienda deve farsi integralmente
carico, in orario di lavoro, della formazione e dell’informazione continua prevista dalla legge per tutti i Promotori
Finanzia r i.
LA CONSERVAZIONE DEI DOCUMENTI: le competenti strutture aziendali hanno già provveduto ad ordinare
gli armadi previsti per la conservazione dei documenti inerenti il carteggio con la clientela ed i contratti stipulati dai
Promotori Finanziari (non saranno di tipo ignifugo, in quanto l’Azienda ritiene si debba garantire nel contesto
complessivo dell’attività delle strutture di rete una situazione di normale sicurezza). La circolare in corso di
approvazione dovrebbe anche chiarire quali saranno le metodologie di trasporto ed archiviazione di tali documenti,
considerando che la responsabilità per eventuali smarrimenti di documentazione dovrà in ogni caso essere assunta
dalla banca. C’è stato detto che alcuni aspetti non sono stati ancora del tutto definiti (es. dove finiscono i documenti
quando un Promotore va in pensione, visto che la legge incarica lo stesso di conservare per 5 anni tutta la
documentazione in apposito armadio ed indicare preventivamente alla Consob l’indirizzo di loro archiviazione?)
Riguardo a tale aspetto, come OO.SS., abbiamo precisato che ci aspettiamo che in tempi brevi i/le
Lavoratori/Lavoratrici siano messi/e logisticamente ed organizzativamente in grado di rispettare la nuova normativa.
Invitiamo tutti i Colleghi e le Colleghe a segnalarci con tempestività eventuali situazioni
difformi rispetto alle dichiarazioni che l’Azienda ci ha rappresentato nel corso dell’incontro.
Le Segreterie di Coordinamento di UniCredit Banca d’Impresa
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